De kunst van het overdragen: hoe een ‘Broodje BV’ de weg vrijmaakt voor de volgende generatie.

Ondernemen is vooruitzien, zeker bij een familiebedrijf. Bij de overdracht van een rietdekkersbedrijf van moeder op zoons zagen we opnieuw: een goede bedrijfsopvolging is geen momentopname, maar een strategisch proces van jaren. Door tijdig te starten met een slimme juridische structuur en gebruik te maken van fiscale faciliteiten, bleef het kapitaal in de onderneming.

De situatie

Het bedrijf was ingericht volgens een bekende structuur: een holding met daaronder de werkmaatschappij, in de praktijk vaak een ‘broodje BV’ genoemd. Door middel van een holdingstructuur worden de risico’s en de bezittingen gescheiden, maar voor een bedrijfsopvolging vormt dit pakket één geheel. In deze situatie wilde moeder (eigenaar) haar zoons, die al jaren in de zaak werkten, laten toetreden als mede-eigenaar. De grote uitdaging? Hoe schenk je een deel van het rietdekkersbedrijf zonder dat er direct fors moet worden afgerekend met de fiscus?

De oplossing

Om de overdracht mogelijk te maken, hebben we de holding van moeder gesplitst. In dit traject is de samenwerking met de accountant of fiscalist essentieel. De accountant bepaalt namelijk eerst de exacte waarde van de aandelen. Dit is cruciaal voor de Belastingdienst: je moet immers precies weten wat de waarde is van wat je schenkt, zodat vaststaat wat er (in de toekomst) belast moet worden.

Fase 1: De splitsing van de holding
We hebben de holding van moeder gesplitst in drie gelijkwaardige delen. Hierdoor ontstond een structuur waarbij moeder haar eigen holding behield, maar er ook twee nieuwe holdings voor de zoons werden gecreëerd. Beide broers kregen zo een eigen belang in de werkmaatschappij.

Fase 2: Gebruik van de BOR
De zoons kregen de aandelen in hun nieuwe holdings geschonken via de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Dit is een fiscale regeling die ervoor zorgt dat de overdracht van een onderneming onder voorwaarden nagenoeg belastingvrij kan plaatsvinden. Hierdoor blijft de liquiditeit in het rietdekkersbedrijf, zodat er ruimte blijft voor investeringen.

Fase 3: Zeggenschap via prioriteitsaandelen
Omdat dit een traject van de lange adem is, hebben we gewerkt met verschillende soorten aandelen. De zoons kregen de operationele aandelen, maar aan moeder werden prioriteitsaandelen uitgegeven. Dit gaf haar meer zeggenschap bij grote strategische beslissingen of een stukje extra opbrengst van bepaalde winsten (cumulatief preferente aandelen). Zo kon zij met een gerust hart toezien op de groei van haar zoons, terwijl haar eigen positie en ervaring gewaarborgd bleven.

Het resultaat

Dit traject laat zien dat een overdracht vaak 5 tot 10 jaar in beslag neemt. In de eerste fase traden de zoons toe als aandeelhouders. Over een aantal jaar, wanneer moeder volledig stopt, zullen de zoons haar definitief uitkopen. De werkmaatschappij betaalt dan de waarde van de aandelen aan de holding van moeder, waarna de zaak volledig van de broers is.

Waarom dit traject succesvol was

“Vaak begint het balletje te rollen bij de accountant die de cijfers doorneemt, waarna wij als notaris de structuur zo inrichten dat die cijfers ook juridisch en fiscaal optimaal landen.” De notaris en de accountant trokken hier samen op als regisseurs. Juist door de waarde van de aandelen vooraf glashelder te hebben en de structuur stap voor stap aan te passen, ontstond er een juridisch robuust kader. Geen verrassingen achteraf, maar een helder routeplan voor de lange termijn.

Wat deze dienstverlening illustreert:

• Splitsen van BV’s: Maatwerk in de holdingstructuur om opvolging te faciliteren.
• Fiscale precisie: Optimaal gebruik van de BOR om kapitaal in de onderneming te houden.
• Samenwerking met specialisten: Nauwe afstemming met de accountant voor een waterdichte waardebepaling.
• Gefaseerde overdracht: Gebruik van prioriteitsaandelen voor een soepele overgang van zeggenschap.

Denkt u na over de toekomst van uw onderneming? Wacht niet tot het moment van overdracht, maar begin tijdig met het bouwen van de juiste structuur. Wij denken graag met u en uw accountant mee, nog voordat de eerste akte op tafel ligt. Neem contact met ons op voor een verkennend gesprek.