Eenmanszaak omzetten naar BV – zo geregeld.

De voordelen van een BV

Het oprichten van een BV biedt diverse voordelen. Een aspect is de beperkte persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders voor vennootschapsschulden. De rechtspersoonlijkheid zorgt ervoor dat de BV zelf aansprakelijk is, met uitzondering van gevallen van onbehoorlijk bestuur. Andere pluspunten omvatten de mogelijkheid tot het aantrekken van investeerders via aandelen, de flexibiliteit van aandelentransacties en de professionele uitstraling die een BV met zich meebrengt. Daarnaast opent een BV de deur naar risicospreiding en mogelijke belastingvoordelen.

Van eenmanszaak naar BV in de praktijk

De oprichting van een BV vereist strikte formaliteiten en de tussenkomst van een notaris voor het opstellen van een notariële akte. In deze akte worden statuten vastgelegd, waarin interne regels zoals doelstellingen, benoeming van bestuurders en besluitvormingsprocedures worden opgenomen. Het vermijden van persoonlijke aansprakelijkheid vereist inschrijving in het handelsregister, een taak die de notaris na ondertekening van de akte op zich neemt.

Er is geen wettelijk minimum startkapitaal meer vereist voor de oprichting van een BV. Ook kan kapitaal ‘in natura’ worden ingebracht, bijvoorbeeld door het omzetten van een bestaande eenmanszaak met bijbehorende activa en passiva.

Drie mogelijke manieren voor omzetting

1. Activa-passiva transactie: een snelle en eenvoudige overgang waarbij alle activa en passiva worden overgedragen aan de BV. Belastingtechnisch kan dit minder voordelig zijn bij aanwezigheid van stille reserves en goodwill.
2. Ruisende inbreng: hierbij worden activa en passiva overgedragen tegen de huidige marktwaarde, wat voordelig kan zijn bij terugwerkende kracht of verkoop binnen drie jaar. Wel wordt de eenmanszaak gestaakt, waardoor hier ook, net als bij de activa-passiva transactie, inkomstenbelasting moet worden betaald. 
3. Geruisloze inbreng: alle activa gaan over naar de BV, inclusief reserves en goodwill, zonder gerealiseerde winst. De BV gaat verder met dezelfde boekwaarden, waardoor geen inkomstenbelasting verschuldigd is. De aandelen kunnen echter drie jaar lang niet worden verkocht zonder afrekening alsnog.

Advies op maat

De overgang van een eenmanszaak naar een BV biedt diverse strategische voordelen, zoals beperkte aansprakelijkheid en de mogelijkheid om investeerders aan te trekken. Een notariële akte is hierbij onontbeerlijk en de keuze tussen activa-passiva transactie, ruisende inbreng of geruisloze inbreng bepaalt de fiscale consequenties. Neem gerust contact met ons op voor een deskundig advies op maat.