Er zitten twee grote verschillen tussen een eenmanszaak en een bv, namelijk de wijze van oprichting en de hoofdelijke aansprakelijkheid. Een eenmanszaak richt u op door uw bedrijf in het Handelsregister in te schrijven. Een besloten vennootschap richt u op bij de notaris in een oprichtingsakte. Bij een eenmanszaak is er géén onderscheid tussen uw privé- en ondernemingsvermogen. Dit betekent dat u aansprakelijk bent voor schulden uit de onderneming. Bij een bv is er wel een duidelijke scheiding: u bent niet privé aansprakelijk voor schulden van de onderneming. Meer over de verschillende rechtsvormen leest u in ons artikel ‘Welke rechtsvorm kiest u als u een onderneming start?’.
Waarom een eenmanszaak omzetten naar een bv?
Er zijn verschillende redenen waarom ondernemers ervoor kiezen om van een eenmanszaak een bv te maken. Eén van de meest genoemde redenen is de persoonlijke aansprakelijkheid en het spreiden van risico’s. Zoals genoemd bent u met een eenmanszaak hoofdelijk aansprakelijk en met een bv als rechtsvorm bent u dat niet. Hierdoor kunnen zakelijke schuldeisers zich niet verhalen op uw privévermogen. Uiteraard geldt dat niet wanneer er bijvoorbeeld aantoonbaar sprake is van wanbeleid. Ook de fiscale voordelen die gepaard gaan met een bv kunnen een belangrijke reden zijn. Maakt u veel winst? Dan is het hebben van een bv fiscaal vaak voordeliger dan een eenmanszaak. Tot slot wordt een eenmanszaak soms omgezet om een onderneming gemakkelijker te kunnen verkopen.
Hoe werkt het oprichten van een bv?
Wilt u een besloten vennootschap oprichten? Dan moet u dat laten opstellen door een notaris. Wij stellen in dat geval een oprichtingsakte op. Hierin worden ook de statuten opgenomen. In deze statuten staan regels en bepalingen van het bedrijf. Denk daarbij aan de bedrijfsnaam, vestigingsplaats, doel, regels of aandelen, besluitvorming en ontbinding. U kunt ervoor kiezen om al rechtshandelingen te verrichten op het moment dat wij de oprichtingsakte maken. Houd er wel rekening mee dat u nog steeds hoofdelijk aansprakelijk bent tót het moment dat de oprichtingsakte is ‘bekrachtigd’. U kunt op drie manieren uw eenmanszaak omzetten in een bv. Dit kan via een activa-passivatransactie, een ruisende inbreng of een geruisloze inbreng. Hieronder bespreken we kort de drie manieren. Deze informatie is afkomstig van de Kamer van Koopkamer. Meer informatie leest u op het ondernemersplein van de Kamer van Koophandel.
Active-passivatransactie
U kunt uw eenmanszaak omzetten in een bv met behulp van een activa-passivatransactie. In dat geval verkoopt u alle bezittingen (activa) en schulden (passiva) aan een (nieuw) opgerichte bv. Daarover leest u hier meer.
Ruisende inbreng
Een tweede manier om uw eenmanszaak om te zetten in een bv is met een ruisende inbreng. Hiermee kunt u uw bedrijf met terugwerkende kracht omzetten in een bv. In dit geval stuurt u een intentieverklaring naar de Belastingdienst. De notaris verzorgt vervolgens de inschrijving van de bv en uitschrijving van de eenmanszaak bij KVK.
Geruisloze inbreng
Ook met een geruisloze inbreng kunt u uw eenmanszaak met terugwerkende kracht omzetten naar een bv. Het verschil met een ruisende inbreng is dat de onderneming in dit geval doorgaat met dezelfde boekwaarden. Dit betekent dat de bv start met een balans die gelijk is aan de eindbalans van de eenmanszaak.
Heuvelrug Notarissen adviseert u graag
Kiest u ervoor om uw eenmanszaak om te zetten naar een bv? Dan is dat ook vaak een goed moment om te kijken of uw testament nog up-to-date is en of er nog meer zaken spelen die aangepast moeten worden. Daar helpen wij u graag bij. Wij staan klaar voor alle ondernemers onder de bomen van de Heuvelrug of aan het water in de Rijnstreek. Van startende ondernemers tot ondernemers die hun bedrijf willen verkopen: onze professionele en ervaren medewerkers helpen u graag. U bent van harte welkom op onze vestigingen in Driebergen-Rijsenburg, Wijk bij Duurstede en Leersum.
